10·15对策后,首尔和京畿道37个地区的组合成员资格继承门槛提高了。随着大法院判决和施行令修订叠加,买方的核查责任也更重了。
近期,接连出现购买重建单元房后,未能取得组合成员资格,反而成为现金清偿对象的案例。问题不在买方,而在制度过于复杂。
在不清楚限制何时、在哪里、以何种方式适用的情况下就签下合同,数亿韩元的市价差益也可能瞬间消失。
整治项目组合成员地位转让规则从去年到今年连续发生变化。下面将梳理哪些内容变了,以及应如何应对。
[本文要点]
▶购买重建、再开发公寓,并不会自动成为“组合成员”。在投机过热地区,超过特定时点后购买的人不能成为组合成员,只能拿回现金并被排除在外,这称为“现金清偿”。
▶也存在例外情形,但最重要的条件是“出售方”必须持有该房屋10年以上,并且实际居住5年以上。即使买方自身条件再好也没有用。
▶夫妻共同名下或兄弟姐妹共同继承的房屋更为严格。根据去年大法院判决,共有者各自都必须满足条件,只要有一人不达标,该人份额就会被现金清偿。
▶一旦失去组合成员资格,就无法恢复。即使撤销赠与,或之后该区域解除管制,资格也不会回来。也就是说,唯有在签约前确认才是唯一办法。
▶像首尔木洞、汝矣岛这样在去年10·15对策前就已申请交易许可的人,今年2月通过施行令修订获得了救济途径。
去年10月15日,政府发布了“住房市场稳定化对策”。随着该对策实施,原本仅适用于江南、瑞草、松坡、龙山4个区的投机过热地区,扩大到了首尔25个自治区全境。
京畿道方面,果川、光明、城南(盆唐区、寿井区、中院区)、水原(灵通区、长安区、八达区)、安养东安区、龙仁水枝区、义王、河南等12地也被一并指定。该措施自10月16日起生效。
投机过热地区的指定并不只是贷款限制。城市及居住环境整备法第39条第2项会立即生效。也就是说,在重建项目组合设立许可之后、再开发项目管理处分计划许可之后取得该不动产的人,不能成为组合成员。这意味着首尔的重建、再开发整治区实际上几乎全部落入这一限制之下。
此外,“调整对象地区”和“土地交易许可区”也同时被指定,形成“三重管制”。10·15对策还将重建组合成员的住房供应限制为1户。被选为分配对象的组合成员或一般分售对象,在5年内不得再次申请其他整治项目的组合成员分售。
尽管原则上不能取得组合成员资格,但也存在例外。实务中最常用的是“1世代1住宅长期持有”条件。若出售人对该住宅持有10年以上,并且实际居住5年以上,从其手中购买的人即可承继组合成员地位。
这里的关键在于,该条件是以“出售人”为标准。买方即便符合条件也没有用。居住期间以居民登记簿为准,配偶或直系尊亲属、卑亲属的居住期间可以合并计算。继承的情况下,继承人的所有权和居住期间也可合并计算。
其他例外事由还有:因工作、谋生、疾病治疗、就学、结婚等原因,全体家庭成员迁往其他广域市或道;因海外迁居而出境2年以上;以及通过继承取得且并非原有家庭成员的人等。
在重建项目中,自组合设立许可之日起3年内未提交事业实施许可申请,且组合成员地位维持3年以上时,也可被认定为例外。
去年8月,大法院的一项判决动摇了市场惯例。在大法院2022다228230案中,明确了共有不动产组合成员地位转让的例外条件,应由各共有者分别判断。此前,国土交通部一直沿用“只要代表组合成员1人满足条件,整体份额即可转让”的解释。
判决后,国土部于去年11月4日向各地方政府发函,正式更改法律解释。共有者中满足例外条件的部分份额可以转让,不满足条件的份额则受限制。结果,不符合条件的份额将成为现金清偿对象。
对夫妻共同名下、兄弟共同继承等共有形式的整治项目房源,现在必须分别确认所有共有者的持有期间、居住期间和住房持有情况。只要有一人不符合条件,该份额就会按现金清偿处理。
问题在于,对于共有者之间互相转让份额的情况,即兄弟之间买卖份额或夫妻之间整理份额,尚无明确指引。由于不确定性,进入今年以来,现场仍不断出现交易停滞的案例。
在首尔木洞、汝矣岛等原本就受土地交易许可区限制的地区,还出现了另一层混乱。10·15对策发布前已签订买卖协议、正等待区政府许可的交易者,因与投机过热地区指定叠加,陷入可能失去组合成员地位的危机。
这一问题已于2026年2月3日通过《城市整备法施行令》修订得到解决。以总统令第36073号公布并施行的该修订案,规定在投机过热地区指定前依法申请土地交易许可,并在指定后依该许可签约的情况,可例外承认组合成员地位转让。
自2025年10月16日至施行前一刻被指定为投机过热地区的区域,也适用追溯。条件是必须能够通过定金支付记录确认合同日期。
实务中事故反复发生的原因,是核查责任落在买方身上。即使在签约后才得知出售人不符合条件,组合成员资格也无法恢复。
判例认为,即便撤销赠与合同,一旦失去的组合成员资格也不会复原。法制处关于“在投机过热地区解除后,即便成为现金清偿对象,也不能仅凭事后解除恢复地位”的解释,也与此一致。
签约前需要确认的资料很具体。应通过出售人的不动产登记簿誊本确认是否持有10年以上,并通过居民登记超本证明是否实际居住5年以上。
还要通过全体家庭成员的住房持有记录审查是否符合1世代1住宅条件;若为共有不动产,则需要所有共有者的同类资料。该不动产是否确实位于投机过热地区、重建是否已完成组合设立许可、再开发是否已完成管理处分许可,也都不能遗漏。
合同中还应加入特别约定。包括承诺继承组合成员地位的条款、若条件不符则解除合同并返还违约金的条款,以及附上出售人的陈述书和印鉴证明。若在签约前向管辖地方政府或国土部取得事前质询回复并附在合同中,可大幅降低纠纷可能性。
整治项目房源之所以能带来巨额市价差益,也意味着监管同样严密。在合同上盖章之前,仔细核实出售人的资格,才是避免现金清偿这一最坏结果的唯一办法。